O presente artigo é uma tradução autorizada do artigo “Startup Founder Agreement: The 13 Components to Include” publicado em 15/06/2022 no site www.failory.com.
Se você tem uma ótima ideia para uma startup e já encontrou o sócio perfeito, pode ser tentador mergulhar e começar a desenvolver o seu negócio.
No entanto, é importante cuidar de alguns documentos para formalizar a parceria com os sócios da sua startup antes de se aprofundar demais nos negócios propriamente ditos.
Para fazer isso, você deve sentar e discutir com seus parceiros os termos da parceria, elaborar um acordo formal de sócios e fazer com que todos o assinem.
- O que é um acordo de sócios?
Um acordo de sócios é um contrato legal que descreve claramente os termos da parceria comercial firmada quando você fundou sua startup com um sócio.
O acordo de sócios será exclusivo do seu negócio, mas todos os acordos de fundadores devem cobrir alguns fundamentos, que incluem quem está fundando a empresa, qual é a estrutura da empresa, quem será responsável pelo que, como cada um será compensado, e mais (está tudo coberto em profundidade abaixo).
- Por que você deve ter um acordo de sócios?
Sentar-se, discutir e assinar um acordo de sócios com seu parceiro de negócios logo no início da sua empresa ajuda a evitar problemas e disputas no futuro. Se houver alguma discordância mais para frente, você poderá consultar o contrato assinado para solucionar o conflito. Uma vez que o contrato é legalmente vinculativo, ele também poderá ser usado como prova em tribunal, caso necessário.
Nesse sentido, um acordo de sócios protege você quando as coisas não saem como planejado ou quando seu sócio não está cumprindo sua parte do acordo (e vice-versa para seu sócio).
Seu contrato de parceria comercial também protege a empresa definindo de quem é a propriedade intelectual e delineando o que acontecerá se um sócio decidir sair da startup.
Além disso, um acordo com os sócios ajuda você e seu parceiro de negócios a navegar no dia a dia da operação do seu negócio, dado que ele estabelecerá claramente quem tem quais funções e responsabilidades. Isso facilita a divisão do trabalho quando sua empresa é muito jovem e pode não ter outros funcionários para delegar tarefas.
- O que deve ser incluído em um acordo de sócios?
Não há estrutura oficial e definida para um acordo de sócios, e cada um será único. Dito isto, existem algumas diretrizes básicas para o que você deve incluir no acordo de sócios para cobrir todas as suas bases.
1) Nomes dos sócios e da Startup
Naturalmente, você vai querer iniciar o acordo de sócios listando os nomes de todos os fundadores e o nome da sua startup.
Mesmo que sua empresa ainda não exista oficialmente em um sentido legal (ou seja, você ainda não a constituiu), você ainda deve chegar a um nome para ela logo no início — você sempre pode mudá-lo posteriormente e atualizar o acordo.
2) Descrição da inicialização
Depois do nome da sua startup e dos nomes de todos os cofundadores, você deve incluir uma breve visão geral do que sua startup planeja fazer. Posto que o objeto da sua startup irá evoluir e mudar à medida que você trabalha em seu projeto, você só precisa incluir uma descrição de poucas palavras.
Incluir isso no contrato ajuda a definir o objetivo da empresa e o plano de negócios, o que dá contexto a outros itens do contrato. Também é uma excelente maneira de garantir que você e seu cofundador estejam na mesma página sobre qual direção vocês querem para sua startup desde o início.
Se você não tem certeza de como colocar uma descrição da sua nova empresa em algumas frases, pense no que diria se alguém que conheceu em um evento de networking lhe perguntasse sobre o que você faz. Em outras palavras, pode ser uma espécie de descrição ou apresentação do negócio.
3) Estrutura societária
A estrutura societária da sua startup é a porcentagem da empresa que você e seu parceiro possuem cada um. Isso está diretamente ligado à quantidade de participação na sociedade que cada um de vocês tem no início da startup.
A caminho padrão para seguir em um acordo de dois fundadores é 50/50, embora possa haver algumas exceções.
Uma divisão de propriedade uniforme ajuda a garantir que você e seu parceiro de negócios estejam igualmente investidos em sua startup e igualmente motivados para torná-la um sucesso. Isso também torna mais fácil dividir o trabalho uniformemente e garantir que ambos estejam puxando o mesmo peso ao trabalhar no projeto da startup.
4) Papéis e Responsabilidades
Embora você e seu sócio trabalhem juntos em muitas áreas do seu negócio durante seus estágios iniciais, você também deve deixar claro quem é o responsável por certas tarefas específicas no seu acordo de sócios.
Em geral, você deve dividir papéis com base nos conjuntos de habilidades que você e seu sócio possuem, que devem, idealmente, se complementar.
Por exemplo, se você está em parceria com um sócio técnico que será responsável pela construção do seu primeiro protótipo ou MVP, coloque isso por escrito no contrato. Você também pode incluir detalhes específicos, como o prazo dentro do qual ele deve ter um produto ou trabalho pronto.
Se você é mais o sócio empresarial e de marketing, então você deve ser o responsável por coisas como lançar sua startup para potenciais investidores e aquisição de novos clientes/usuários. Você também pode ser responsável por atividades como a aplicação em aceleradoras de startups e incubadoras.
No entanto, se você decidir dividir os papéis e responsabilidades no início do projeto, certifique-se de que eles estão claramente cobertos no contrato de parceria comercial usando termos-chave como “desenvolvimento de produtos “, “operações”, “captação de recursos” e “vendas”, para citar alguns dos grandes termos que se aplicam à maioria dos fundadores de startups.
5) Contribuição de Capital
Uma vez que você escreveu todos os fundamentos sobre o seu negócio e parceria no acordo de sócios, é hora de começar a expor alguns dos aspectos financeiros do acordo.
Para começar, você e seu parceiro devem concordar com quanto capital cada um de vocês se comprometerá ao fundar a empresa. O capital pode significar dinheiro, propriedade e outros recursos necessários para administrar o negócio.
Por exemplo, se você vai colocar R$10.000,00 do seu próprio dinheiro na startup no início, e seu parceiro vai fornecer um espaço de escritório que ele tem acesso para você trabalhar fora durante os primeiros 6 meses do negócio, escreva isso no acordo dos fundadores.
Você também deve estabelecer claramente o que acontecerá quando a empresa precisar de mais capital para continuar operando. Por exemplo, você e seu parceiro serão responsáveis por contribuir com uma quantia uniforme de dinheiro de seus bolsos, ou você terá que procurar capital de risco para continuar?
Tudo relacionado à contribuição de capital será muito único para sua empresa e seu acordo com seus sócios, mas certifique-se de que tudo o que vocês negociarem está no acordo. Estabelecer expectativas claras aqui é essencial para evitar disputas financeiras no futuro.
6) Despesas e Orçamento
Outra questão financeira que o acordo de sócios deve cobrir é como você lidará com despesas e orçamento. Você provavelmente não terá uma ideia precisa de quais serão todas as suas despesas neste momento, então você deve apenas se concentrar em delinear processos para gerenciar o orçamento e gastos.
Isso significa que você deve especificar se apenas um ou todos os sócios serão responsáveis por gerenciar o orçamento da empresa e fazer coisas como aprovar os gastos da empresa. Você também deve definir como e quando os sócios deverão ser reembolsados caso paguem por algo do próprio bolso.
Por exemplo, você pode decidir que você e seu sócio terão acesso à conta bancária da empresa, e que você pode se reembolsar pelas despesas realizadas fora dessa conta mediante o upload dos recibos para uma pasta compartilhada a que ambos têm acesso.
7) Impostos
Para a parte fiscal do contrato de sócios, você definitivamente deve obter a ajuda de um contador profissional ou profissional tributário. Isso porque os impostos são muito específicos para cada área e únicos para sua empresa.
Contratar um profissional para escrever essa parte do seu acordo de sócios valerá a pena no longo prazo.
8) Tomada de decisão
Os sócios e proprietários de uma empresa são geralmente os responsáveis por tomar decisões e votar em outras deliberações importantes da empresa.
Se você seguir com uma divisão tradicional de propriedade de 50/50 para você e seu parceiro, a coisa natural a se fazer é dar a cada um de vocês o mesmo poder de decisão e direito de voto. Neste caso, escreva claramente isso no acordo de sócios.
Você pode dizer algo como, “todas as principais decisões de negócios requerem uma maioria de 51% para ser aprovada”. No caso de uma divisão 50/50, isso significa que você e seu parceiro terão que concordar com todas as principais decisões de negócios, o que geralmente é a melhor opção para novas startups.
Em alguns casos, você pode decidir dar a alguns sócios mais poder de decisão do que a outros. Por exemplo, se você dividir a propriedade da empresa de forma desigual, por qualquer motivo, a pessoa com uma porcentagem maior de propriedade terá mais influência sobre as decisões legais e empresariais.
9) Equity e Vesting
Quando você entra em uma parceria comercial com um sócio, uma das coisas mais importantes que deve ser acordada é quanta participação no capital social terá cada um.
Assim como as porcentagens de propriedade, a maneira mais fácil de seguir para a maioria das startups é dar a cada sócio uma parcela igual de patrimônio. Se isso é o que você concordou com seu sócio, anote no acordo de sócios que cada um de vocês receberá 50% de patrimônio líquido de sua empresa.
Você também deve especificar no acordo de sócios quando/como esse patrimônio será investido.
O período padrão de investimento é de quatro anos, com um cliff (carência) de um ano. Isso significa que todos os sócios têm que trabalhar para a startup por um ano antes de receber sua primeira parte do patrimônio líquido. Depois disso, eles recebem todo o seu patrimônio em ações uniformes durante um período de 4 anos.
O objetivo de ter um período definido de vesting (recebimento das quotas após o cliff) é garantir que nenhum sócio recebe participação na empresa sem trabalhar e colocar esforços no negócio. Em suma, esse formato de recebimento da participação na sociedade recompensa o trabalho dos cofundadores após um determinado período de tempo.
10) Compensação
Além de participação (equity) e vesting, delineie qualquer outro tipo de compensação que os fundadores da startup receberão.
Por exemplo, você e seu sócio eventualmente precisarão receber um salário para cobrir, pelo menos, suas despesas básicas de vida. Você deve calcular estas despesas, concordar com um salário justo para ambos, e colocá-lo no acordo de sócios.
Se você concordar em trabalhar por um determinado período sem qualquer salário ou outra compensação financeira, estabeleça qual será esse prazo.
Outras formas de compensação a serem delineadas no acordo de sócios incluem cobertura de seguro de saúde, subsídio de transporte e outros benefícios aos funcionários.
Mais uma vez, você pode definir certos marcos em que cada forma de compensação será dada, que podem ser datas, marcos financeiros ou outros marcos de realizações importantes na vida de sua startup.
11) Propriedade Intelectual
Qualquer ideia de negócio ou que você tenha dentro da sua startup é propriedade intelectual (PI), e o seu acordo de sócios deve especificar de quem é a PI da sua startup.
Por exemplo, se você desenvolveu 100% da ideia do seu negócio e está fazendo parceria com um sócio técnico que vai construir o produto, seu contrato deve afirmar que a ideia de startup é sua propriedade intelectual.
Por outro lado, se você e seu sócio pensaram, em conjunto, na ideia de sua startup do zero, a PI deverá ser de ambos.
Você também pode decidir que a PI seja da própria empresa (ou seja, a propriedade intelectual da sociedade). De modo que nem você nem seu sócio poderiam sair da startup com a ideia e lucrar com ela fora da sua empresa ou se o seu negócio falhar.
12) Remoção ou Saída de Fundadores
Há sempre a possibilidade de que um ou mais dos sócios da sua empresa eventualmente queiram se afastar dela. O acordo de sócios deve prever claramente o que acontecerá se isso ocorrer.
Os pontos que devem ser considerados nesta parte do acordo incluem: sua empresa terá direito de recomprar as quotas de seu sócio? O sócio retirante será proibido de participar de um negócio concorrente? Você também deve cobrir o que acontecerá se um sócio falecer ou se tornar incapaz.
Você deve garantir que a pessoa que está se retirando seja devidamente compensada pelo seu tempo na empresa, mas que sua empresa está protegida contra qualquer coisa negativa que possa acontecer decorrente de sua retirada.
Este é um bom momento para reiterar a importância de ter capital definido e vesting em seu contrato, pois esses itens protegerão você e a sua empresa de um sócio saindo antecipadamente e com uma participação desigual em relação a seu trabalho ou contribuição para a sociedade.
Outra coisa a se considerar para esta seção do acordo de sócios é o que acontecerá se todos os sócios quiserem se retirar. Por exemplo, a empresa se encerrará automaticamente?
13) Dissolução ou Venda do Negócio
Por último, mas não menos importante, o acordo de sócios deve estipular como você irá dissolver ou vender sua startup caso você decida fazê-lo em algum momento no futuro.
Certifique-se de especificar qual porcentagem de participação na sociedade será necessária para tomar tal decisão, pois, no momento em que você decidir fazer isso, a empresa provavelmente contará com investidores com patrimônio líquido (participação no capital social) e outros sócios com direito a voto.
Você também deve delinear todas as medidas e ações legais apropriadas que deverão ser tomadas para concluir a dissolução ou venda do negócio.
- Modelos de acordos de sócios de startup
As ideias acima sobre o que incluir em um acordo de sócios são um ótimo ponto para começar. Mas, se você ainda está tendo problemas para visualizar o acordo de sócios da sua startup, você pode obter mais ideias olhando para alguns dos modelos dos muitos acordos de sócios lá fora. Aqui estão alguns:
1. Modelo de contrato de sócios da escola de startups da YCombinator (projetado para projetos de teste, não para startups fundadoras)
2. Modelo de acordo dos sócios da UPenn (focado em termos legais, incluindo propriedade e resolução de disputas)
3. Modelo do PandaDoc (abrange muitas das áreas mencionadas neste artigo, incluindo participação e vesting)
Quando você está elaborando o seu primeiro acordo de sócios, é uma boa ideia obter vários pares de olhos para olhar sobre ele antes de assinar e torná-lo oficial.
Se possível, obtenha uma segunda opinião inicial de outro sócio ou empreendedor em sua rede. Eles provavelmente serão capazes de dizer se há alguma omissão gritante ou se você deve reconsiderar certos termos.
Então, você deve ter um advogado ou outro profissional jurídico opinando sobre o acordo como último passo antes de assiná-lo. Eles serão capazes de detectar quaisquer lacunas legais no acordo e garantir que o seu acordo proteja todos os sócios e a empresa do modo como se pretende.
Depois de verificar e checar seu acordo duas vezes, é hora de você e seus sócios assinarem e prosseguirem com o verdadeiro trabalho de fundar uma startup!
Fonte: https://www.failory.com/blog/startup-founder-agreement
